Algemene voorwaarden SPENTA BV

Deze Software as a Service overeenkomst ("Overeenkomst") wordt aangegaan per ___________, 202_ (de "Ingangsdatum") door en tussen Spenta B.V. ("Leverancier"), een Nederlandse besloten vennootschap met kantoren in Den Haag, Nederland, en [_______], een [_____________] met kantoren te [_________________] ("Bedrijf"). Onderneming wenst zich te abonneren op het product van Leverancier genaamd EMS, een Software as a Service (SaaS) ontwikkeld door Leverancier.

Het Bedrijf en de Leverancier komen de volgende voorwaarden overeen:

1. DEFINITIES. De volgende definities zijn van toepassing op deze Overeenkomst:

1.1 "Account" betekent 1 EMS SaaS-oplossing, servicecode: SUB1, die gelijk is aan een account waarmee 1 algemene Gebruiker (of meer algemene Gebruikers zoals aangekocht door het Bedrijf in het Bestelformulier) toegang heeft tot de account en gebruik kan maken van de SaaS-oplossing. Vergoedingen zijn van toepassing per account die door het Bedrijf aan de Leverancier wordt betaald.

1.1A "Filiaal" betekent elke entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van, of onder gezamenlijke zeggenschap staat van

of eigendom met een partij, waarbij "zeggenschap" (inclusief de termen "gecontroleerd door" en "onder gezamenlijke zeggenschap met") betekent het bezit, direct of indirect, van de macht om de richting van het managementbeleid van een persoon te sturen, te veroorzaken of te beïnvloeden, hetzij door het bezit van stemrechtverlenende effecten, door contract, of anderszins.

1.2 "Agenten" betekent de Agenten van het Bedrijf of de Agenten van de Leverancier, zoals van toepassing.

1.3 "Bedrijf" betekent de entiteit die wordt genoemd in de aanhef van deze Overeenkomst.

1.4 "Agenten van het Bedrijf" betekent de agenten, onderaannemers en vertegenwoordigers van het Bedrijf, met uitzondering van

Leverancier en agenten van leveranciers.

1.5 "Bedrijfsgegevens" betekent alle gegevens en informatie die door of namens het Bedrijf aan de Leverancier of de Agenten van de Leverancier worden verstrekt of waartoe de Leverancier of de Agenten van de Leverancier toegang hebben in verband met de verlening van de Diensten.

1.6 "Vertrouwelijke Informatie" betekent alle vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie of gegevens van een Partij (inclusief

dergelijke informatie van een derde partij die in het bezit is van de partij) die op enigerlei wijze en in enigerlei media aan de andere partij bekend wordt gemaakt in verband met deze Overeenkomst, en die op het moment van bekendmaking (i) gemarkeerd is als "Vertrouwelijk" of "Eigendomsrechtelijk beschermd", (ii) anderszins redelijkerwijs identificeerbaar is als vertrouwelijke informatie of informatie waarop eigendomsrecht rust van de Bekendmakende Partij, of (iii) gezien de aard van die informatie en de omstandigheden waaronder zij bekend wordt gemaakt redelijkerwijs moet worden opgevat als vertrouwelijke informatie of informatie waarop eigendomsrecht rust van de Bekendmakende Partij. De term "Vertrouwelijke Informatie" omvat geen informatie die: (w) in het bezit is van of anderszins bekend is bij de Ontvangende Partij voordat deze bekend is gemaakt door de Bekendmakende Partij; (x) buiten de schuld van de Ontvangende Partij tot het publieke domein behoort; (y) onafhankelijk is verkregen van een derde partij zonder een geheimhoudingsplicht jegens de Bekendmakende Partij en zonder schending van deze Overeenkomst; of (z) onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende Partij zonder verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij. Samengevoegde, niet-geïdentificeerde of geaggregeerde Bedrijfsgegevens, zoals beschreven in Artikel 4.2, worden niet beschouwd als Vertrouwelijke Informatie.

1.7 "Zeggenschap" betekent, met betrekking tot een entiteit, het bezit, direct of indirect, van de macht om het bestuur en het beleid van een dergelijke entiteit te sturen of te doen sturen, hetzij via het bezit van stemrechtverlenende effecten (of een ander eigendomsbelang), bij contract of anderszins.

1.8 "Documentatie": gebruikershandleidingen die door de Leverancier als documentatie worden aangemerkt.

1.9 "Vergoedingen": de door het Bedrijf aan de Leverancier te betalen bedragen uit hoofde van deze Overeenkomst of toepasselijke Order

Vorm.

1.10 "IE" of "Intellectueel Eigendom" betekent alle (a) processen, uitvindingen, methodologieën, procedures, octrooien, handelsmerken en aangewezen handelsgeheimen, (b) software en machineleesbare teksten en bestanden en (c) literaire werken of andere werken van auteurschap, met inbegrip van documentatie, rapporten, tekeningen, grafieken en andere geschreven

documentatie en alle gerelateerde auteursrechten.

1.11 "Wet" betekent elke verklaring, decreet, richtlijn, wettelijke bepaling, bevel, verordening, regeling, regel of andere bindende beperking van of door een overheidsinstantie.

1.12 "Bestelformulier" betekent alle bestelformulieren op basis van Bijlage A of werkstaten waarin Professionele Diensten of toegangsrechten tot de SaaS-oplossingen worden besteld.

1.13 "Ordertermijn" betekent de toepasselijke tijdsperiode zoals vermeld in het toepasselijke Orderformulier.

1.14 "Partijen" betekent Bedrijf en Leverancier gezamenlijk.

1.15 "Partij" betekent ofwel het Bedrijf ofwel de Leverancier, al naar gelang het geval.

1.16 "Professionele Diensten" wordt gedefinieerd in Artikel 3.1.2.

1.17 "SaaS-software" betekent de softwaretoepassing en/of -modules vermeld op Bijlage A, met inbegrip van updates en bugfixes die door Leverancier beschikbaar worden gesteld in verband met dergelijke softwaretoepassing en/of -modules. SaaS-software omvat geen upgrades die nieuwe functionaliteit bevatten en waarvoor Leverancier zijn klanten een extra vergoeding in rekening brengt.

1.18 "SaaS-oplossing" betekent de combinatie van de SaaS-software en alle door Leverancier geleverde Diensten.

1.19 "Diensten" wordt gedefinieerd in Artikel 3.1.

1.20 "Medewerkers van de Leverancier" betekent de agenten, onderaannemers en vertegenwoordigers van de Leverancier en zijn Gelieerde Ondernemingen,

anders dan Bedrijf en Bedrijfsgemachtigden.

1.21 "IP van de Leverancier" betekent alle IP die gebruikt wordt in verband met de levering van de SaaS-oplossing die (a) eigendom is van, in bezit is van, verworven of ontwikkeld is door de Leverancier of (b) in licentie gegeven, geleased of anderszins verkregen is door de Leverancier van een derde (anders dan het Bedrijf of Agenten van het Bedrijf). Voor alle duidelijkheid, IP van de Leverancier omvat de SaaS Software en alle aanpassingen aan, afgeleide werken in en verbeteringen van de SaaS Software en andere IP van de Leverancier.

1.22 "Ondersteunende Diensten" wordt gedefinieerd in Artikel 3.1.1.

1.23 "Termijn" wordt gedefinieerd in Artikel 11.1.

1.24 "Gebruik" betekent het recht van het Bedrijf op toegang per gebruiker zoals overeengekomen met de Leverancier en het gebruik van de SaaS-oplossing zoals gehost en geleverd door de Leverancier. Vergoedingen zijn van toepassing per door het Bedrijf aan de Leverancier betaalde Gebruiker.

2. UITVOERING VAN ACTIVITEITEN

2.1 Leverancier zal de Diensten uitvoeren in overeenstemming met alle overheidswetten, regels en voorschriften die van toepassing zijn op Leverancier als softwaredienstverlener.

3. DIENSTEN.

3.1 Diensten. Leverancier zal de krachtens deze Overeenkomst vereiste diensten, activiteiten en verantwoordelijkheden uitvoeren, alsmede eventuele aanvullende diensten, activiteiten en verantwoordelijkheden waarvan Partijen schriftelijk overeenkomen dat Leverancier deze zal uitvoeren ("Diensten"):

3.1.1 SaaS-oplossing. De Leverancier verschaft het Bedrijf toegang tot en Gebruik van SaaS Software. De Leverancier verleent aan het Bedrijf een niet-exclusief, wereldwijd abonnement per geabonneerde Account (servicecode: SUB1) voor het Gebruik van de SaaS-oplossing gedurende de Orderperiode zoals overeengekomen met de Leverancier. Vanaf de Ingangsdatum zal de Leverancier reageren op meldingen van problemen per telefoon of e-mail ("Ondersteuningsdiensten") in overeenstemming met de Service Level Objectives zoals uiteengezet in Bijlage B.

3.1.2 Professionele diensten. Op verzoek van het Bedrijf en zoals overeengekomen door de Leverancier, zal de Leverancier aan het Bedrijf bepaalde professionele diensten verlenen in overeenstemming met deze Overeenkomst (de "Professionele Diensten"), waaronder eventueel opleidingsdiensten. De Leverancier en het Bedrijf zullen een afzonderlijke werkovereenkomst aangaan waarin de door het Bedrijf verzochte Professionele Diensten worden beschreven, evenals de vergoedingen die de Leverancier in rekening zal brengen voor deze Professionele Diensten, die door middel van verwijzing in deze Overeenkomst zullen worden opgenomen.

3.1.3 Verantwoordelijkheden en beperkingen van het Bedrijf. Het Bedrijf is verantwoordelijk voor alle activiteiten die plaatsvinden onder de gebruikersaccounts van het Bedrijf. Het Bedrijf zal (i) als enige verantwoordelijk zijn voor de nauwkeurigheid, kwaliteit, integriteit, wettigheid, betrouwbaarheid en geschiktheid van de Klantgegevens die door het Bedrijf worden ingevoerd of verwerkt met behulp van de SaaS-oplossing, (ii) commercieel redelijke inspanningen leveren om onbevoegde toegang tot of gebruik van de SaaS-oplossing te voorkomen, en de Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen van dergelijk geverifieerd onbevoegd gebruik, (iii) alle toepasselijke lokale, provinciale, federale en buitenlandse wetten naleven bij het gebruik van de SaaS-oplossing; (iv) elke SaaS-oplossing uitsluitend gebruiken in overeenstemming met de Documentatie en het aantal gebruikers en het abonnementsvolume waarop het Bedrijf heeft ingetekend in het toepasselijke Bestelformulier; en (v) alleen wachtwoorden en gebruikersaccounts gebruiken die rechtmatig in het bezit van het Bedrijf zijn. Het is Bedrijf niet toegestaan (a) de SaaS-oplossing beschikbaar te stellen aan anderen dan geautoriseerde gebruikers, (b) de integriteit of prestaties van de SaaS-oplossing of de daarin opgenomen gegevens van derden te verstoren, (c) te proberen ongeautoriseerde toegang tot de SaaS-oplossing te verkrijgen; (d) afgeleide werken maken of de SaaS-oplossing wijzigen; (e) delen of inhoud van de SaaS-oplossing kopiëren, framen, spiegelen of op andere wijze beschikbaar maken voor onbevoegde derden; (f) de SaaS-oplossing onderwerpen aan reverse engineering; (g) functies, functies, processen of afbeeldingen van de SaaS-oplossing kopiëren; (h) informatie of gegevens naar de SaaS-oplossing uploaden die inbreuk maakt of kan maken op de rechten van anderen (met inbegrip van maar niet beperkt tot de rechten van privacy of publiciteit, auteursrecht of handelsgeheim); (i) enige wet overtreden; (j) inhoud uploaden naar, verbinding maken met of de SaaS-oplossing gebruiken voor activiteiten die de SaaS-oplossing of een verwant systeem, database of programma kunnen beschadigen, verstoren, heimelijk onderscheppen of onteigenen, inclusief door het gebruik of de verzending van virussen, Trojaanse paarden, malware, wormen, tijdbommen of bots; of (k) de SaaS-oplossing verkopen, doorverkopen, leasen of verhuren.

3.2 Serviceprestatiebeheer.

3.2.1 Prestaties worden geleverd op basis van een inspanningsverbintenis van de Leverancier. Andere verplichtingen of boetes voor mindere of meerdere prestaties zijn hier niet van toepassing.

3.2.2 Enig rechtsmiddel. Te allen tijde zal de Leverancier in geen geval het enige rechtsmiddel van de Klant voor fouten of storingen in de SaaS-oplossing en Ondersteunende Diensten aan het Bedrijf betalen.

3.3 Wet- en regelgeving.

3.3.1 Naleving van de wet. Zowel de Leverancier als het Bedrijf zullen hun respectieve verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst nakomen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en zullen dit door hun respectieve vertegenwoordigers laten doen, op voorwaarde echter dat de Leverancier geen verklaringen doet of garanties geeft dat de SaaS-oplossing zal voldoen aan de wetgeving die van toepassing is op de activiteiten van het Bedrijf.

3.3.2 Wijzigingen. Elke wijziging aan de SaaS-oplossing om de SaaS-oplossing te laten voldoen aan de wettelijke verplichtingen van Bedrijf vereist een uitgevoerde werkverklaring voor Professionele Diensten en de betaling van vergoedingen die te goeder trouw door de Partijen zijn onderhandeld en op een dergelijke werkverklaring zijn vermeld.

3.4 Aanvullende voorwaarden. Bedrijf erkent hierbij dat alle elektronische voorwaarden waarmee het Bedrijf of zijn Agenten hebben ingestemd bij het verkrijgen van toegang tot de SaaS-oplossing deel zullen uitmaken van deze Overeenkomst; op voorwaarde echter dat in het geval van tegenstrijdigheid tussen dergelijke elektronische voorwaarden en de hierin uiteengezette voorwaarden, de hierin uiteengezette voorwaarden zullen gelden.

3.4.1. Tenzij het Bedrijf een afzonderlijke bilaterale overeenkomst (niet-elektronische voorwaarden) met de Leverancier heeft gesloten voor een EMS Software as a Service-abonnement, zullen de voorwaarden van deze Overeenkomst te allen tijde van toepassing zijn.

3.5 Opdracht.

3.5.1 Geen overdracht. Behalve zoals uiteengezet in Artikel 3.5.2 hieronder, zal geen van de Partijen haar rechten of verplichtingen (contractueel, van rechtswege of anderszins) onder deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk toewijzen, delegeren, verkopen, in sublicentie geven of anderszins overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.

3.5.2 Verandering van eigendom. De Leverancier kan al zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst zonder toestemming van het Bedrijf overdragen, toewijzen en delegeren aan:

(i) een koper van alle of vrijwel alle stemgerechtigde aandelen of kapitaalgoederen van de Leverancier;

(ii) een entiteit waarmee de Leverancier consolideert of fuseert;

(iii) een dochteronderneming van de Leverancier; of

(iv) een nieuwe entiteit die een of meer bedrijfsonderdelen of divisies of faciliteiten van de Leverancier overneemt; of

(v) een Filiaal.

4. EIGENDOMSRECHTEN.

4.1 IP van de Leverancier. De Leverancier is eigenaar van de IP van de Leverancier en alle wijzigingen, uitbreidingen of afleidingen daarvan.

IP van Leverancier, geheel of gedeeltelijk ontwikkeld ingevolge deze Overeenkomst door of namens Leverancier of Agenten van Leverancier.

4.2 Bedrijfsgegevens. Alle Bedrijfsgegevens zijn en blijven eigendom van het Bedrijf. Het Bedrijf is eigenaar van alle Bedrijfsgegevens, ongeacht of deze door het Bedrijf of zijn agenten aan de Leverancier of de Leverancier worden verstrekt. Niettegenstaande het voorgaande verleent het Bedrijf hierbij aan de Leverancier het recht om alle Bedrijfsgegevens te gebruiken in samengevoegde, niet-geïdentificeerde of geaggregeerde vorm ten behoeve van gegevensanalyse, compilatie, interpretatie, studie, verbetering van de Diensten of product- en dienstenontwikkeling. Het Bedrijf verleent hierbij aan de Leverancier een niet-exclusieve, eeuwigdurende, onherroepelijke, royaltyvrije, wereldwijde licentie voor (i) het gebruiken, kopiëren en wijzigen van Bedrijfsgegevens ten behoeve van het leveren van de SaaS-oplossing hieronder; (ii) het gebruiken, kopiëren en wijzigen van Bedrijfsgegevens ten behoeve van gegevensanalyse, compilatie, interpretatie, onderzoek, verbetering van de SaaS-oplossing en product- en dienstenontwikkeling; en (iii) het gebruiken, kopiëren, wijzigen en distribueren van Bedrijfsgegevens aan andere klanten van de Leverancier in niet-geïdentificeerde of geaggregeerde vorm in verband met de SaaS-oplossing.

4.3 Naam en merken van het Bedrijf. De Leverancier mag de naam, handelsnaam, handelsmerken of dienstmerken van het Bedrijf of die van zijn dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen gebruiken, maar alleen op een niet-beledigende wijze, in een publicatie, advertentie of promotiemateriaal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf.

5. OVERMACHT. Geen van beide partijen is aansprakelijk voor het niet nakomen van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst

voor zover veroorzaakt door gebeurtenissen buiten haar redelijke controle en niet veroorzaakt door haar schuld of nalatigheid, met inbegrip van een daad van God, brand of explosie, overstroming, oorlog, pandemie, terrorisme, oproer, handeling van een overheidsinstantie in reactie op een grote nationale veiligheidsdreiging of natuurramp, telecommunicatiestoring of internetstoring ("Geval van Overmacht") en de getroffen Diensten zullen, naar eigen goeddunken van de Dienstverlener, worden geëlimineerd uit deze Overeenkomst of de leverings- en prestatiedata van dergelijke Diensten zullen worden verlengd met de periode van de Gebeurtenis van Overmacht; op voorwaarde dat een geval van Overmacht in geen geval een excuus vormt voor de betaling van bedragen die op grond van deze Overeenkomst zijn verdiend en verschuldigd.

6. BETALINGEN EN FACTURERING.

6.1 Vergoedingen. De Vergoedingen voor de SaaS-oplossing en de Diensten die op grond van deze Overeenkomst worden verleend, zijn zoals uiteengezet in het toepasselijke Bestelformulier door de Leverancier en aan het Bedrijf verstrekt. Aan het Bedrijf worden kosten in rekening gebracht per Account en per gebruiker, met inbegrip van eventuele andere diensten die in het Bestelformulier worden vermeld en waarvoor het Bedrijf heeft gekozen. Dergelijke keuzes worden door het Bedrijf allemaal vermeld in het Bestelformulier. Het Bedrijf zal de vergoedingen aan de Leverancier betalen in overeenstemming met artikel 6.2 en 6.3.

6.2 Facturering. De Leverancier zal het Bedrijf vooraf factureren voor de SaaS-oplossing volgens het op het Bestelformulier vermelde schema, of jaarlijks indien geen ander schema is aangegeven. De Leverancier zal het Bedrijf onmiddellijk factureren voor de Vergoedingen in verband met de Professionele Diensten die in de voorafgaande maand zijn verleend. Elke factuur die bij het Bedrijf wordt ingediend, wordt uitgedrukt en betaald in EURO, tenzij anders aangegeven in een Bestelformulier.

6.3 Tijdstip en wijze van betaling. De ingevolge artikel 6.2 gefactureerde vergoedingen zijn dertig (30) dagen na de datum van de toepasselijke factuur netto verschuldigd en betaalbaar aan de Leverancier. Voor elke te late betaling, behalve voor bedragen die te goeder trouw door de Klant worden betwist, van enig bedrag dat op grond van deze Overeenkomst verschuldigd is, wordt een rente berekend die gelijk is aan de laagste van de volgende tarieven: (i) 10% per jaar of (ii) het wettelijk toegestane maximumtarief. Indien het Bedrijf achterstallig is met de betaling van bedragen, kan de Leverancier de toegang tot de SaaS-oplossing en andere Diensten die op grond hiervan worden verleend opschorten. De opschorting kan voortduren totdat de achterstallige bedragen volledig zijn betaald. Een opschorting op grond van dit artikel 6.3 vormt geen beëindiging van de Overeenkomst en ontslaat de Klant niet van zijn verplichtingen of aansprakelijkheden op grond van de Overeenkomst.

6.4 Kredietvoorwaarden. De Leverancier kan van tijd tot tijd andere betalingsvoorwaarden eisen dan de voorwaarden waarnaar wordt verwezen in deze Voorwaarden.

in Artikel 6.3 wanneer het de Leverancier naar eigen goeddunken voorkomt dat de financiële toestand van het Bedrijf een dergelijke wijziging vereist. Voorts kan de Leverancier zekerheid verlangen van de betalingscapaciteit van het Bedrijf wanneer de Leverancier, uitsluitend naar eigen goeddunken, vaststelt dat aan deze capaciteit wordt getwijfeld. Een dergelijke toereikende verzekering dient de vorm en het bedrag te hebben die de Leverancier naar eigen goeddunken verlangt. Een dergelijke zekerheid kan, naar keuze van de Leverancier, een van de volgende vormen of een combinatie van de volgende omvatten: (i) het verplicht stellen van een accreditief als zekerheid voor betaling en nakoming (in een vorm en uitgegeven door een commerciële bank die aanvaardbaar is voor de Leverancier); (ii) vooruitbetalingen in contanten; of (iii) een bedrijfsgarantie. EEN DERGELIJKE AANMANING KAN SCHRIFTELIJK OF MONDELING ZIJN EN LEVERANCIER KAN, NA HET DOEN VAN EEN DERGELIJKE AANMANING, DIENSTEN UIT HOOFDE HIERVAN OPSCHORTEN TOTDAT LEVERANCIER SCHRIFTELIJKE ACCEPTATIE VAN AFWIJKENDE BETALINGSVOORWAARDEN OF ONTVANGST VAN VERZEKERING VAN FINANCIËLE DRAAGKRACHT IN EEN VOOR LEVERANCIER ACCEPTABELE VORM HEEFT ONTVANGEN, AFHANKELIJK VAN WAT IS VERZOCHT. Indien het Bedrijf binnen de in een dergelijk verzoek genoemde termijn niet instemt of weigert in te stemmen met de afwijkende betalingsvoorwaarden of niet voldoende zekerheid geeft of weigert te geven omtrent de financiële draagkracht, kan de Leverancier, naar eigen keuze, een dergelijk verzuim of een dergelijke weigering behandelen als een afwijzing van het deel van deze Overeenkomst dat niet volledig is uitgevoerd.

6.5 Controle. Gedurende de Termijn en gedurende een periode van één (1) jaar daarna zal het Bedrijf een volledige en nauwkeurige administratie bijhouden met betrekking tot zijn gebruik van de SaaS-oplossing. Tijdens normale kantooruren, niet vaker dan eenmaal per jaar gedurende de Termijn en de bovengenoemde periode daarna, en na redelijke voorafgaande schriftelijke kennisgeving, mag de Leverancier of zijn aangewezen vertegenwoordiger de relevante bedrijfsadministratie controleren die redelijkerwijs nodig is om te bevestigen dat de aan de Leverancier betaalde Vergoedingen correct zijn en dat het Bedrijf heeft voldaan aan alle voorwaarden van deze Overeenkomst. Een dergelijke controle zal zodanig worden uitgevoerd dat het Bedrijf niet onredelijk wordt gehinderd in zijn bedrijfsvoering.

De kosten en uitgaven van de auditor worden door het Bedrijf betaald als uit de audit blijkt dat deze Overeenkomst niet wordt nageleefd of dat het Bedrijf te weinig heeft betaald; in andere gevallen worden de kosten en uitgaven van de auditor door de Leverancier betaald. Als uit een audit blijkt dat het Bedrijf te weinig vergoedingen heeft betaald voor de SaaS-oplossing, zal het Bedrijf voor deze te weinig betaalde vergoedingen worden gefactureerd op basis van de catalogusprijs van de Leverancier die geldt op het moment dat de audit wordt voltooid. Het Bedrijf zal de Leverancier een aanvullende vergoeding betalen van 10% van de toepasselijke onbetaalde Vergoedingen die uit de audit naar voren komen.

7. BELASTINGEN.

7.1 Servicebelasting. Alle omzet-, gebruiks- of soortgelijke belastingen die voortvloeien uit de levering van de SaaS-oplossing of de uitvoering van de Diensten komen voor rekening van het Bedrijf. Met betrekking tot enige vordering door een overheidsinstantie voor een belasting waarvoor het Bedrijf een terugbetalingsverplichting heeft uit hoofde van deze Overeenkomst, zal het Bedrijf samen met de Leverancier deelnemen aan de verdediging van de vordering voor een dergelijke belasting.

7.2 Overige belastingen. Elke Partij is verantwoordelijk voor (a) alle persoonlijke eigendomsbelastingen op eigendom dat zij bezit of huurt (anders dan eigendom dat wordt onderverhuurd aan de andere Partij), (b) arbeidsbelastingen van haar eigen werknemers, en (c) belastingen op basis van haar netto-inkomen of bruto-ontvangsten.

7.3 Samenwerking. Het Bedrijf en de Leverancier zullen samenwerken om de Vergoedingen op te splitsen in de volgende afzonderlijke betalingsstromen: (a) de vergoedingen voor belastbare Diensten; (b) de vergoedingen voor niet-belastbare Diensten; (c) de vergoedingen waarvoor reeds omzetbelasting, gebruiksbelasting of een andere soortgelijke belasting is betaald; en (d) de vergoedingen waarvoor de Leverancier slechts fungeert als betaalkantoor voor het Bedrijf bij het ontvangen van goederen, leveringen of diensten (met inbegrip van lease- en licentieovereenkomsten) die anders niet belastbaar zijn of waarover voorheen belasting is geheven. Daarnaast zal elk van het Bedrijf en de Leverancier redelijkerwijs met de ander samenwerken om de belastingverplichting van een Partij nauwkeuriger vast te stellen en deze verplichting te minimaliseren, voor zover wettelijk toegestaan. Elk van het Bedrijf en de Leverancier zal wederverkoopcertificaten, informatie betreffende verkoop of gebruik van apparatuur, materialen of diensten buiten de staat, en andere vrijstellingscertificaten of informatie die redelijkerwijs door een Partij wordt verzocht, aan de ander verstrekken en beschikbaar stellen.

8. ARCHIEF- EN INFORMATIEBEHEER, GEGEVENSBEVEILIGING.

8.1 Tussen de Leverancier en het Bedrijf geldt dat alle Bedrijfsgegevens eigendom van het Bedrijf zijn of zullen zijn en blijven.

8.2 Op verzoek van het Bedrijf op enig tijdstip tijdens de Termijn of daarna zal de Leverancier alle of, indien door het Bedrijf gespecificeerd, enig deel van de Bedrijfsgegevens in het bezit van de Leverancier, met uitzondering van back-upgegevens, wissen, vernietigen of anderszins onherstelbaar maken ("Vernietiging"). Op schriftelijk verzoek van het Bedrijf zal de Leverancier het Bedrijf onmiddellijk na de vernietiging van de Bedrijfsgegevens een certificaat van vernietiging verstrekken. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Overeenkomst is de Leverancier niet verplicht tot het verwijderen van niet-geïdentificeerde of geaggregeerde Bedrijfsgegevens.

8.3 De leverancier is verantwoordelijk voor het opstellen en bijhouden van een informatiebeveiligingsprogramma dat

ontworpen om: (i) de beveiliging en vertrouwelijkheid van Bedrijfsgegevens te beschermen; (ii) bescherming te bieden tegen redelijkerwijs te verwachten bedreigingen of gevaren voor de beveiliging of integriteit van Bedrijfsgegevens; (iii) bescherming te bieden tegen onbevoegde toegang tot of onbevoegd gebruik van de Bedrijfsgegevens; (iv) te voorzien in de juiste verwijdering van Bedrijfsgegevens; en (v) het beleid van de Leverancier uiteen te zetten voor het reageren op een Beveiligingsincident (zoals hieronder gedefinieerd). De Leverancier zal in de branche commercieel redelijke praktijken toepassen met betrekking tot toegang, overdracht, opslag, versleuteling en gebruik van Bedrijfsgegevens en Vertrouwelijke Informatie, en bescherming van Bedrijfsgegevens en Vertrouwelijke Informatie.

8.4 Indien de Leverancier kennis krijgt van een ongeoorloofde vernietiging, verlies of wijziging van of toegang tot Bedrijfsgegevens (een "Beveiligingsincident"), zal de Leverancier het Bedrijf uiterlijk tien werkdagen na kennisneming van het Beveiligingsincident op de hoogte stellen van een dergelijk Beveiligingsincident, tenzij kennisgeving kan of moet worden uitgesteld op grond van toepasselijke wetgeving of onderzoeksbehoeften. De Leverancier zal te goeder trouw samenwerken met het Bedrijf om de gevolgen van een Beveiligingsincident te verhelpen of te beperken.

8.5 Het Bedrijf zal niet vertrouwen op de opslag van Bedrijfsgegevens door de Leverancier. Het Bedrijf is verantwoordelijk voor het bewaren van passende reservekopieën van Bedrijfsgegevens.

9. VERTROUWELIJKE INFORMATIE.

9.1 Vertrouwelijke informatie. Van tijd tot tijd kan een Partij (de "Bekendmakende Partij") de volgende informatie bekendmaken of openbaar maken

beschikbaar stelt aan de andere partij ("Ontvangende partij"), hetzij mondeling hetzij in fysieke vorm, vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie betreffende de Bekendmakende partij en/of haar activiteiten, producten of diensten in verband met deze Overeenkomst. Behoudens het bepaalde in artikel 4.2, stemt elke partij ermee in dat zij gedurende de looptijd (i) Vertrouwelijke Informatie die door de andere partij bekend is gemaakt of beschikbaar is gesteld, gebruikt voor de doelstelling(en) van deze Overeenkomst en, met betrekking tot de Leverancier, voor de in artikel 4.2 beschreven doeleinden; en (ii) Vertrouwelijke Informatie die door de andere partij bekend is gemaakt of beschikbaar is gesteld, gebruikt voor de in artikel 4.2 beschreven doeleinden.(ii) zal zij Vertrouwelijke Informatie die door de andere Partij bekend is gemaakt of beschikbaar is gesteld, niet bekendmaken aan derden (met uitzondering van de werknemers van de Ontvangende Partij, Gelieerde Ondernemingen en/of juridische of financiële adviseurs op een "need-to-know" basis die op de hoogte zijn gesteld van de vertrouwelijkheidsverplichtingen zoals hierin uiteengezet) zonder eerst de schriftelijke toestemming van de Bekendmakende Partij te hebben verkregen. De Ontvangende Partij is verantwoordelijk voor elke schending van de geheimhoudingsbepalingen van deze Overeenkomst door haar werknemers, professionele adviseurs en andere derden aan wie zij toegang heeft verschaft tot de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij. De verplichtingen van elke Partij op grond van deze paragraaf 9.1 blijven na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst nog twee (3) jaar van kracht. Deze geheimhoudingsverplichtingen vormen geen beperking voor openbaarmakingen die op last van een rechtbank of overheidsinstantie vereist zijn, op voorwaarde dat , indien wettelijk toegestaan, de Ontvangende Partij de Bekendmakende Partij onverwijld van een dergelijk bevel in kennis stelt en op verzoek en op kosten van de Bekendmakende Partij redelijkerwijs met de Bekendmakende Partij samenwerkt om zich tegen een dergelijk bevel te verzetten of om een beschermingsbevel te verkrijgen.

10. VERKLARINGEN EN GARANTIES.

10.1 Prestatieverklaringen en garanties.

Tenzij hierin anders is bepaald, levert de Leverancier de SaaS-oplossing aan het Bedrijf op een "as-is" basis zonder garanties, uitdrukkelijk of impliciet. Het bedrijf erkent dat het voldoende gelegenheid heeft gehad om de SaaS-oplossing te onderzoeken en op proef te gebruiken en zich te overtuigen van de functionaliteit en technische specificaties van de SaaS-oplossing. Leverancier verklaart of garandeert niet dat (a) het gebruik van de SaaS-oplossing veilig, tijdig, ononderbroken of vrij van fouten zal zijn of zal functioneren in combinatie met andere hardware, software, systemen of gegevens, (b) de SaaS-oplossing zal voldoen aan eisen of verwachtingen, (c) eventuele resultaten of opgeslagen Bedrijfsgegevens nauwkeurig of betrouwbaar zullen zijn, (d) fouten of defecten zullen worden gecorrigeerd, (e) de SaaS-oplossing of de server(s) die de SaaS-oplossing beschikbaar maken vrij zijn van virussen of andere schadelijke componenten; (f) de SaaS-oplossing of resultaten zullen voldoen aan alle wettelijke goedkeuringen of vereisten. Alle voorwaarden, verklaringen en garanties, hetzij uitdrukkelijk, impliciet, wettelijk of anderszins, met inbegrip van maar niet beperkt tot impliciete garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of niet-schending van rechten van derden, worden hierbij door de Leverancier afgewezen voor zover maximaal is toegestaan door de toepasselijke Wetgeving.

10.2 Algemene verklaringen en garanties. Elk van de Partijen verklaart en garandeert hierbij als volgt vanaf de datum hiervan:

10.2.1 Zij heeft alle vereiste macht en autoriteit om deze Overeenkomst uit te voeren, te leveren en uit te voeren en om de hierbij beoogde transacties te voltooien.

10.2.2 De uitvoering, levering en uitvoering van deze Overeenkomst en het aangaan van de transacties die hiermee worden beoogd, zijn rechtsgeldig en rechtsgeldig geautoriseerd.

11. DUUR EN BEËINDIGING.

11.1 Duur van de Overeenkomst. Deze Overeenkomst blijft van kracht vanaf de Ingangsdatum totdat deze wordt beëindigd zoals bepaald in dit Artikel 11 (de "Looptijd"). Deze Overeenkomst wordt automatisch beëindigd 90 dagen nadat alle actieve Bestelformulieren zijn verlopen of zijn beëindigd overeenkomstig dit Artikel 11.

11.2 Bestelformulieren. Tenzij anders vermeld in een Bestelbon, is de duur van elke Bestelbon één jaar. Elke Bestelbon wordt automatisch verlengd voor opeenvolgende verlengingen van één jaar onder dezelfde voorwaarden, tenzij een Partij de andere Partij ten minste zestig (60) dagen voor het einde van de dan lopende termijn van de Bestelbon in kennis stelt van haar voornemen om een Bestelbon niet te verlengen.

11.3 Beëindiging wegens oorzaak.

11.3.1 Beëindiging door de Leverancier. De Leverancier kan, na kennisgeving aan het Bedrijf van het verzuim van het Bedrijf om een correct gefactureerde vergoeding te betalen, deze Overeenkomst of toepasselijke Bestelformulieren onmiddellijk beëindigen indien het Bedrijf een wezenlijke schending niet herstelt binnen vijf (5) dagen na ontvangst van de kennisgeving van de Leverancier van de schending.

11.3.2 Beëindiging door het Bedrijf. Het Bedrijf kan alle toepasselijke Bestelformulieren beëindigen indien de Leverancier nalaat een wezenlijke tekortkoming te herstellen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een kennisgeving van het Bedrijf van de tekortkoming.

11.3.3 Beëindiging wegens insolventie of financiële achteruitgang. Elke Partij kan deze Overeenkomst, en alle toepasselijke Bestelformulieren, of al het bovenstaande onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving geheel of gedeeltelijk beëindigen indien de andere Partij een faillissement ervaart.

11.4 Kruislingse beëindiging. In geval van beëindiging (of afloop) van deze Overeenkomst waarbij een Bestelformulier van kracht blijft, blijft deze Overeenkomst van toepassing op al deze Bestelformulieren alsof deze Overeenkomst volledig van kracht blijft tot het moment waarop deze Bestelformulieren vervallen of volgens hun voorwaarden worden beëindigd.

11.5 Beëindigingsvergoeding. Indien het Bedrijf deze Overeenkomst om welke reden dan ook beëindigt, stemt het Bedrijf ermee in om aan de Leverancier de resterende waarde van de op dat moment lopende Eerste of Verlengingstermijn te betalen (die het Bedrijf erkent als een vaste schadevergoeding die een redelijke maatstaf voor werkelijke schade weerspiegelt en geen boete is), gelijk aan het totaal van de terugkerende Vergoedingen (zoals uiteengezet in het Bestelformulier) die verschuldigd worden gedurende het geannuleerde gedeelte van die Eerste of Verlengingstermijn. Dergelijke Vergoedingen zullen door het Bedrijf worden betaald binnen 10 dagen na beëindiging. De Leverancier behoudt zich het recht voor om Bedrijfsgegevens achter te houden tot ontvangst van de voornoemde beëindigingsvergoeding.

12. SCHADELOOSSTELLING.

12.1 Schadeloosstelling door de Leverancier. De Leverancier zal het Bedrijf en zijn functionarissen, directeuren, werknemers, advocaten en agenten ("Schadeloosgestelden") vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle kosten, schade, verliezen, aansprakelijkheden en uitgaven (met inbegrip van redelijke honoraria van advocaten en kosten), elk voor zover betaald aan een niet-gelieerde derde partij en voor zover voortvloeiend uit of in verband met de vordering van een dergelijke derde partij die beweert dat de SaaS-oplossing rechtstreeks inbreuk maakt op een geldig auteursrecht of octrooi dat bestaat op de Ingangsdatum. Niettegenstaande het voorgaande heeft de Leverancier geen verplichting met betrekking tot enige inbreukclaim op basis van enige wijziging van de SaaS-oplossing door het Bedrijf of enig gebruik van de SaaS-oplossing (i) niet in overeenstemming met de Documentatie; of (ii) in combinatie met andere producten, apparatuur, software of gegevens die niet door de Leverancier zijn geleverd.

12.2 Vrijwaring door het Bedrijf. Het Bedrijf zal de Leverancier, zijn licentiegevers en de schadeloosgestelden van elk van deze partijen vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen tegen alle kosten, schade, verliezen, aansprakelijkheden en uitgaven (met inbegrip van redelijke honoraria van advocaten en kosten), elk voor zover betaald aan een niet-gelieerde derde partij en voortvloeiend uit of in verband met claims van deze derde partij, eisen, of beweringen (i) dat het Bedrijf de voorwaarden van de Diensten of deze Overeenkomst heeft geschonden (ii) die voortvloeien uit of verband houden met het gebruik van de SaaS-oplossing of de resultaten daarvan, met uitzondering van claims die vallen onder de schadeloosstelling van de Leverancier in Artikel 12.1.

12.3 Voorwaarde voor schadeloosstelling. Als voorwaarde voor de vrijwaringsverplichtingen van een Partij hieronder, zal de andere Partij de schadeloosstellende Partij de uitsluitende zeggenschap geven over de verdediging en schikking van de vordering, onmiddellijke kennisgeving van een vordering en, op kosten en verzoek van de schadeloosstellende Partij, alle beschikbare informatie en redelijke bijstand met betrekking tot dergelijke verdediging en schikkingsinspanningen. Geen van beide Partijen mag een compromis sluiten of een schikking treffen over een vordering van een derde partij die nadelige gevolgen heeft voor de andere Partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

13. SCHADE.

13.1 Beperking van aansprakelijkheid. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van de Leverancier die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst hoger zijn dan de bedragen die feitelijk zijn betaald door en betaalbaar zijn aan het Bedrijf in de periode van zes (6) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding geeft tot deze aansprakelijkheid. Met uitzondering van de verplichtingen van een partij die voortvloeien uit Artikel 12 of de schending door een partij van haar verplichtingen uit Artikel 3.1.3 of 9, zal in geen geval een partij en/of haar licentiegevers aansprakelijk zijn jegens wie dan ook voor enige indirecte, bestraffende, bijzondere, exemplaire, incidentele of gevolgschade (met inbegrip van directe of indirecte schade voor verlies van gegevens, inkomsten, winst, gebruik of ander economisch voordeel) voortvloeiend uit of op enigerlei wijze verband houdend met deze Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot het gebruik of onvermogen tot gebruik van de Service, of voor enige inhoud verkregen van of via de Service, enige onderbreking, onnauwkeurigheid, fout of weglating in de inhoud, zelfs indien de Partij van wie schadevergoeding wordt gevorderd of de licentiegevers van een dergelijke Partij eerder in kennis zijn gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade.

14. DIVERSE BEPALINGEN.

14.1 Kennisgevingen. In alle gevallen waarin een kennisgeving, goedkeuring, overeenkomst of andere mededeling vereist of toegestaan is om te worden gedaan, zal een dergelijke kennisgeving, goedkeuring, overeenkomst of mededeling schriftelijk zijn en geacht worden naar behoren te zijn gedaan en afgeleverd: (a) indien persoonlijk afgeleverd, op de datum van deze aflevering; (b) indien verzonden per overnight express of aangetekende of gecertificeerde post (met ontvangstbewijs), op de datum van ontvangst van deze post; of (c) indien verzonden per bevestigde facsimile transmissie (met antwoord terugontvangen), op de datum van deze facsimile transmissie, op voorwaarde dat de kennisgeving ook op dezelfde dag is verzonden via een van de methodes zoals hierboven uiteengezet in clausule (a) of (b). Dergelijke kennisgeving of andere communicatie wordt verzonden naar het (de) volgende adres(sen) (of een (ander) adres(sen) dat (die) een Partij van tijd tot tijd schriftelijk kan (kunnen) aanwijzen):

Naar bedrijf:

[gegevens van het bedrijf invullen)

Aan leverancier:

Spenta B.V.

Postbus 1268

2260 BG, Leidschendam

Nederland

14.2 Delen. Deze Overeenkomst kan worden uitgevoerd in een willekeurig aantal tegenhangsels, die elk als een origineel worden beschouwd, maar die samen één enkele overeenkomst tussen de Partijen vormen.

14.3 Relatie. De Partijen hebben de intentie om een onafhankelijke contractantrelatie te creëren en niets in deze Overeenkomst zal zodanig worden uitgelegd dat het Bedrijf of de Leverancier partners, joint ventures, opdrachtgevers, agenten of werknemers van de ander worden. Geen van beide Partijen heeft enig recht, macht of autoriteit, uitdrukkelijk of stilzwijgend, om de ander te binden.

14.4 Toestemming en goedkeuring. Tenzij uitdrukkelijk bepaald als zijnde naar eigen goeddunken van een Partij, waar instemming, goedkeuring, aanvaarding, instemming, bevestiging, kennisgeving of soortgelijke actie door een Partij vereist is onder deze Overeenkomst, zal dergelijke actie niet op onredelijke wijze worden vertraagd of onthouden. Een goedkeuring of instemming gegeven door een Partij op grond van deze Overeenkomst zal de andere Partij niet ontslaan van de verantwoordelijkheid om te goeder trouw te voldoen aan de vereisten van deze Overeenkomst, noch zal het worden opgevat als een verklaring van afstand van rechten op grond van deze Overeenkomst, behalve als en voor zover uitdrukkelijk anders is bepaald in een dergelijke goedkeuring of instemming.

14.5 Scheidbaarheid. Indien een bevoegde rechtbank oordeelt dat een bepaling van deze Overeenkomst in strijd is met de Wet, dan blijven de overige bepalingen van deze Overeenkomst, indien deze substantieel kunnen worden uitgevoerd, volledig van kracht.

14.6 Afstandsverklaringen. Geen enkele vertraging of nalatigheid door een Partij bij de uitoefening van een recht of bevoegdheid die zij heeft op grond van deze Overeenkomst zal afbreuk doen aan of worden opgevat als een verklaring van afstand van dat recht of die bevoegdheid. Een verklaring van afstand door een Partij van een schending of convenant zal niet worden opgevat als een verklaring van afstand van enige opvolgende schending of enige andere convenant. Alle verklaringen van afstand moeten worden ondertekend door de Partij die afstand doet van haar rechten.

14.7 Rechtsmiddelen cumulatief. Geen enkel recht of rechtsmiddel dat wordt toegekend aan of gereserveerd voor een Partij is bedoeld om exclusief te zijn ten opzichte van enig ander recht of rechtsmiddel, en elk recht en rechtsmiddel zal cumulatief zijn en in aanvulling op enig ander recht of rechtsmiddel onder deze Overeenkomst, of onder het toepasselijk recht, hetzij nu of later. De keuze door een Partij van een rechtsmiddel voorzien in deze Overeenkomst of anderszins beschikbaar voor een dergelijke Partij zal een dergelijke Partij niet uitsluiten van het nastreven van enig ander rechtsmiddel beschikbaar voor een dergelijke Partij bij wet, in billijkheid, bij contract of anderszins.

14.8 Gehele Overeenkomst. Behoudens Artikel 3.4 hierin, vertegenwoordigt deze Overeenkomst de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangt alle eerdere discussies en overeenkomsten tussen de Partijen met betrekking tot dit onderwerp.

14.9 Wijzigingen. Geen wijziging, verandering, verklaring van afstand of kwijting van enige bepaling van deze Overeenkomst zal geldig zijn tenzij schriftelijk en ondertekend door beide Partijen.

14.10 Overleving. Paragraaf 3.1.3, 8, 9, 12, 13 en 14 blijven na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst van kracht.

14.11 Derden-begunstigden. Deze Overeenkomst wordt uitsluitend aangegaan tussen het Bedrijf en de Leverancier, kan uitsluitend worden afgedwongen door het Bedrijf en de Leverancier, en wordt niet geacht rechten te verlenen aan derden, met inbegrip van leveranciers en onderaannemers van een Partij, of verplichtingen van een Partij jegens een dergelijke derde in het leven te roepen.

14.12 Toepasselijk recht en forum voor geschillenbeslechting. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing, ongeacht de conflictenrechtelijke bepalingen daarvan. De Partijen komen verder overeen dat het juiste, exclusieve en geschikte forum (het "Forum") voor geschillen die voortvloeien uit of in verband staan met deze Overeenkomst de rechtbank van Amsterdam in de stad Amsterdam, Nederland is. De partijen stemmen er hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk mee in zich te onderwerpen aan de exclusieve rechtsbevoegdheid van deze rechtbank voor geschillen en komen overeen geen actie, rechtszaak of procedure in verband hiermee te beginnen behalve bij deze rechtbank. De partijen doen hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van enig bezwaar dat zij nu of later kunnen hebben tegen het instellen van een rechtsvordering, rechtszaak of procedure die voortvloeit uit deze Overeenkomst of de transacties die hierbij worden overwogen in het Forum, en doen hierbij verder onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van en komen overeen niet te zullen pleiten of te zullen beweren in een dergelijke rechtbank dat een dergelijke rechtsvordering, rechtszaak of procedure die in een dergelijke rechtbank is ingesteld, is ingesteld in een ongeschikt forum.

14.13 Afstand van juryrechtspraak. De partijen doen, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, afstand van elk recht dat zij hebben om

hebben op een juryrechtspraak met betrekking tot alle geschillen die direct of indirect voortvloeien uit, krachtens of in verband met deze Overeenkomst. Beide Partijen (i) verklaren dat geen vertegenwoordiger, agent of advocaat van de andere Partij uitdrukkelijk of anderszins heeft verklaard dat die andere Partij, in het geval van een rechtszaak, niet zou trachten de voornoemde afstandsverklaring af te dwingen, en (ii) erkent dat de andere Partij ertoe is aangezet deze Overeenkomst aan te gaan, onder andere door de afstandsverklaring en certificering van dit Artikel.

14.14 Onderhandelde voorwaarden. De Partijen komen overeen dat de bepalingen en voorwaarden van deze Overeenkomst het resultaat zijn van onderhandelingen tussen de Partijen en dat deze Overeenkomst niet ten gunste of ten nadele van een der Partijen zal worden uitgelegd op grond van de mate waarin die Partij of haar professionele adviseurs hebben deelgenomen aan de voorbereiding van deze Overeenkomst.

Het Bedrijf en de Leverancier, elk via zijn naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger, gaan akkoord met de voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst.

Spenta B.V. ("Leverancier") [NAAM KLANT INVOEGEN] ("Bedrijf")

Naam ______________________________ Naam___________________________

Handtekening ___________________________ Handtekening________________________

Titel _______________________________ Titel____________________________

Datum _______________________________ Datum____________________________

EXHIBIT A

BESTELFORMULIER

1. Beschrijving van SaaS-software:

2. Type abonnement:

3. Bestellingstermijn:

4. Prijzen voor het gebruik van de SaaS-oplossing: EUR .....

5. Betalingen voor de SaaS-oplossing: De Vergoeding voor de eerste termijn van dit Bestelformulier en eventuele daaropvolgende verlengtermijnen worden jaarlijks gefactureerd.

6. Adviesdiensten:

BIJLAGE B

DOELSTELLINGEN SERVICENIVEAU

1. Foutcorrectierapportage

a. Melding van problemen. Het Bedrijf zal problemen aan de Leverancier melden via de telefoon, fax of e-mail zoals beschreven in (b) hieronder. De volgende informatie zal worden verstrekt:

1. Betrokken SaaS-oplossing

2. Stappen die tot de fout/het probleem hebben geleid

3. Of het probleem dupliceerbaar of willekeurig is

4. Impact van het probleem op het systeem: Is het systeem geblokkeerd of niet, enz.

5. Alle andere nuttige informatie met betrekking tot de fout/het probleem

Bij het melden van elk probleem zal de Leverancier een ernstgraad toekennen zoals gedefinieerd in de tabel. De Leverancier zal een technische ondersteuningsmedewerker op het eerste niveau contact laten opnemen met het Bedrijf binnen het tijdsbestek dat staat vermeld in de kolom "Contact op het eerste niveau". Alle tijden worden gemeten vanaf het moment dat het Bedrijf het probleem voor het eerst meldt aan de Leverancier.

b. Ondersteuningsuren. De Leverancier zal het Bedrijf ondersteuning bieden via zowel telefoon als elektronische post op weekdagen tijdens de uren van 9:00 A.M. tot 17:00 P.M. CET ("Ondersteuningsuren").

c. Oplossen van problemen. Leverancier zal zich redelijkerwijs inspannen om elk probleem op te lossen binnen de doelstellingen vermeld in de kolom "Probleemoplossingsdoelstelling". Als het probleem niet binnen de termijn van de "Probleemoplossingsdoelstelling" wordt opgelost, zal het probleem worden geëscaleerd zoals aangegeven in de tabel. Na escalatie zal de Leverancier het Bedrijf op de hoogte stellen van de escalatie en de wijze waarop het probleem is opgelost.

d. Escalatieschema voor technische ondersteuning:

2. Beschikbaarheid SaaS-oplossing

Uptime: De Leverancier kan van tijd tot tijd bepaalde onderhoudswerkzaamheden aan de SaaS Oplossing moeten uitvoeren die verstoring van de levering van de Dienst met zich mee kunnen brengen. Hoewel de Leverancier ernaar streeft om dergelijke verstoringen tot een minimum te beperken, behoudt hij zich het recht voor om Onderhoudsdiensten, Updates en Upgrade-activiteiten uit te voeren in het weekend en op weekdagen indien nodig (de "Onderhoudsperiode"). De Leverancier zal het Bedrijf 10 dagen van tevoren informeren over dergelijk onderhoud, zodat alle zaken voor het Bedrijf soepel geregeld kunnen worden.

Met uitzondering van volledige of gedeeltelijke onbeschikbaarheid in verband met deze onderhoudsactiviteiten tijdens de genoemde Onderhoudsperiode, zal de gemiddelde maandelijkse beschikbaarheid van de SaaS-oplossing gelijk zijn aan of groter zijn dan 90%, gemeten op voortschrijdende basis van 12 maanden. De SaaS-oplossing wordt als beschikbaar beschouwd als het mogelijk is om in te loggen en vrijwel alle functies te gebruiken.

Spenta BV